来源 |高维学堂《科学分钱》

主讲 |卞志汉

编辑| 高维君

►导语

华为是一家非上市公司。非上市公司的股权激励，往往比上市公司更难操作。卞志汉老师根据根据华为的股权激励实践，总结了非上市公司股权激励的一些关键点。

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华为是一家非上市公司。非上市公司的股权激励，相对于上市公司而言，在操作上往往具有更大的困难。

我根据华为的股权激励实践，总结了一个10D模型，以帮助企业在制定股权激励制度时理清思路。

10D模型分别是：定目的、定架构、定对象、定模式、定数量、定价格、定时间、定来源、定条件、定机制。

1.定目的

股权激励的目的不同，方法和结果自然有所不同。

股权激励的目的通常为：激发管理层以带动工作效率和绩效的提升、吸引优秀人才加入团队、留住老员工，打造感恩文化、以股权换“兵权”，即管理权、内部融资等。企业在设计方案时应明确方向，才能更好地在取舍间有所保留。

2.定架构

确定公司治理架构和控股架构。很多公司旗下设立了很多子公司，并且存在关联交易。如果不梳理清楚，股权激励会受到员工的质疑。

要确定股权激励的主体公司，尽可能把相关业务和关联公司并入主体公司，保持业务的相对完整和独立。

3.定对象

股权激励直接作用于人身上，因此企业因确立激励对象，并于不同阶层对象中把握好一个度，即平衡双方力量，具体有老员工与新员工的平衡、管理层与技术层的平衡、前台部门与后台部门的平衡等，平衡好双方力量，将有限的股权作用于正确的人身上，才能使股权激励发挥应有的效果。

4.定模式

即不同方式的组合。股权激励并非简单的直接给予实际股权，而是有多种方式达到分红效果，股权分配方式通常有实际股权、虚拟股权、期权等，不同方式对应收益、权利、购入方式、退出方式、风险等均有所不同，企业在设计时需考虑以单一模式或是混合模式进行股权激励。

5.定数量

即如何“分蛋糕”的问题。企业需计算公司目前所拥有的股权激励总量，规划股权结构，思考如何预留且预留多少未来激励空间的问题。对于激励对象而言，企业应平衡其股权收入占总收入的比例，确保对象所得份额能有吸引力以达到效果。

6.定价格

即企业在授予员工股权时是选择免费赠送、平价转让或是溢价转让三种方式，以及在回购股权时是以原价回购或是市价回购方式。

股权的授予并非纯粹无条件给予，可通过以低价、平价或溢价等方式让员工内部购买以获取股权（因此股权激励也可作为内部融资途径）。员工购买价格与企业回购价格需根据企业实际所处发展阶段而确定。

7.定时间

时间划定分为股权授予时间、持股有效期、行权的期限、分红资金划拨时间等，明确股权授予即分红时间，保障企业在股权划分中能有条不紊进行，并确保企业未来能顺利回收股权。

8.定条件

条件分为授予条件与行权条件。对于员工授予股份条件，一般可分为服务企业年限、业绩条件、岗位条件和专业技能；而对于员工持股所能行驶条件则分为转让条件、回购条件（包括价格与时间）、退出条件（离职退出、在职退出、退休退出、分段退出）。

企业明确能持股员工的条件用以明确规则，提高员工持股门槛，同时设计好持股者行权条件，减少企业未来发展障碍。

9.定来源

来源亦分为股份来源与资金来源两部分。

一方面，股权激励的股份是来自于现有存量（由原始股东或大股东转让），还是来自于增资扩股方式，企业需权衡其中利弊以确定股份来源。

另一方面，员工购买股份所需要的资金是由员工自筹收购、或是持股基金、或以员工奖金工资作为资金来源，需企业与员工沟通明确。

10.定机制

机制是保障股权激励顺利的关键环节，已是保障企业利益的重要制度。

一套明确、清晰、有效的股权激励机制，因包含管理制度（激励效果与约束条件等）、成立员工持股平台以化整为零方便管理、确定股权配置模型与文本，有明确规则制度以确保股权激励顺利完成。

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好的制度能是坏人变好人，坏的制度能使好人变坏人。股权激励制度亦是如此。因此，设计股权方案的时候，企业应注意以下四点：

一，利益平衡。从历史贡献及当期贡献两方面考虑创业期人员和骨干人员的股份问题。

二，循序渐进。企业应重视定岗、考核等基础工作，基础未搞好而直接实施股权激励方案容易大打折扣。

针对企业初期财务制度尚不够健全，在企业开始实施股权激励时应分步进行，采取三步走策略，初期授予影子股票，中期授予虚拟股票，后期授予实际股票，逐步提高收益率以提高激励效果，亦让未来股权购买者积累必要资金。

三，风险可控。注意方案的前瞻性和可调整性，应同时有效设计法律防火墙，避免股权纠纷，规避企业以后上市的障碍。

四，财务清晰、规范。华为每年都会聘请外部的会计事务所进行审计，并发布年度报告。华为的财务是非常透明的，员工信赖度非常高。

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股权激励的一般步骤是，首先是拟定股权激励的管理办法的文件（规定、工具模板）；然后进行股权激励方案的宣导（原则、关键点、责权利）；第三步是确定激励对象候选人；接着确认被激励对象资格（集体评议VS员工述职）；然后再激励对象激励方案宣讲；最后是签署股权激励协议。

具体方案确定后，就要进入实际的操作层面。如果总体做到规则清晰，员工就不会太计较具体的数量。但一定要基于自愿的原则，并加大员工宣讲的力度，让员工在充分理解的基础上参与员工股权激励，而不要采用利益诱导的方式，避免将公司拖入法律风险之中。

最后强调一点，要想达到员工股权激励的效果，需要有相对成熟的绩效、薪酬体系来支撑，否则，股权激励就失去了依据。

股权激励作为一种长效激励模式，在一定程度上有效地解决了高管与股东之间的利益冲突，也能促进核心人才与公司形成利益共同体。